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Este é o momento de voltarmos nossa atenção para a Lei Complementar nº 214/2025, que inaugura o IBS e a CBS, para refletirmos: “Agora, agora e mais agora?”. É como se estivéssemos diante de uma bola de cristal, tentando desvendar o que está por vir. Embora o Brasil não seja o último país a implementar o IVA e tenha, sem dúvida, criado, para o bem ou para o mal, um IVA “à brasileira”, temos aqui uma valiosa oportunidade de futurologia: analisar a jurisprudência estrangeira sobre o tema e/ou revisitar a jurisprudência já consolidada sobre os tributos que foram extintos.
Refletindo sobre esse assunto, relembrei a discussão sobre se o IPVA deveria abranger todos os veículos automotores, incluindo embarcações e aeronaves (caso do RE 379.572). Nesse julgamento, prevaleceu o entendimento de que o IPVA seria um “substitutivo da velha taxa rodoviária única” (Min. Sepúlveda Pertence) e, por essa razão, deveria preservar a “fôrma” daquele tributo. Essa decisão tem sido amplamente criticada por ter resultado em uma das muitas disparidades tributárias: o jatinho dos ricos não é tributado, enquanto a motocicleta dos pobres é.
O objetivo aqui é examinar uma questão fundamental: até que ponto um tributo pode ser interpretado à luz do tributo que ele substituiu? Qual será o destino da jurisprudência, vinculante ou não, construída no âmbito do ISSQN, IPI, ICMS, PIS e Cofins? O conceito de “operação” para fins de ICMS é equivalente ao de “operação” para fins de IBS ou CBS? Deve-se considerar o desenho integral do tributo ao interpretar suas partes, mesmo quando essa lógica não está expressamente prevista em dispositivo legal, mas é intrínseca à estrutura do tributo?
Por exemplo, a onerosidade, antes considerada um elemento essencial para a incidência dos tributos sobre o consumo, é reenquadrada no âmbito do IBS e da CBS que abrangem determinadas operações não onerosas (art. 4º, 5º, § 1º). Esses tributos também rompem com o conceito mercantil que norteava o ICMS, permitindo a incidência, inclusive, sobre a transferência de bens não circulantes e no exercício de atividades econômicas não habituais. Essa previsão reflete a lógica econômica subjacente a esses tributos, que vai além do conteúdo tradicionalmente delimitado pelo direito civil ou empresarial.
Na minha visão, o Brasil está gradualmente abandonando a abordagem tributária estritamente formalista, centrada na interpretação literal das normas, e caminhando para um modelo mais alinhado à lógica econômica.
Nesse contexto, a compreensão do sistema tributário dependerá de uma análise focada na geração de valor ao longo da cadeia produtiva, o que resulta em uma base tributável significativamente mais ampla, aliada a uma proteção mais precisa do mecanismo de débito-crédito. Essas características representam aspectos fundamentais da neutralidade que norteia o IVA, já delineados no art. 2º da Lei Complementar – um elemento estrutural da nova tributação sobre o consumo. Por isso, torna-se indispensável adotar uma perspectiva crítica ao importar jurisprudência de tributos extintos, mesmo quando esta interpreta dispositivos semelhantes ou quase idênticos.
Por um lado, será imprescindível revisitar cuidadosamente as fontes anteriores sobre a tributação do consumo. Por outro, é natural a curiosidade sobre como outros países enfrentaram os desafios de seus respectivos IVAs e os conflitos que surgiram, especialmente em relação a dispositivos semelhantes ou expressões de natureza equivalente.
Um exemplo disso é a definição de sujeição passiva presente na LC nº 214/2025 (artigo 21, inciso I, letras a, b, c) e na Diretiva IVA da União Europeia (artigo 9º, item 1).
Segundo a LC 214,é contribuinte do IBS e da CBS o fornecedor que realizar operações no desenvolvimento de atividade econômica; de modo habitual ou em volume que caracterize atividade econômica; ou de forma profissional, ainda que a profissão não seja regulamentada.
Conforme a Diretiva da UE, entende-se por sujeito passivo qualquer pessoa que exerça, de modo independente e em qualquer lugar, uma atividade econômica, seja qual for o fim ou o resultado dessa atividade. E entende-se por atividade econômica qualquer atividade de produção, de comercialização ou de prestação de serviços, incluindo as atividades extrativas, agrícolas e as das profissões liberais ou equiparadas. É em especial considerada atividade econômica a exploração de um bem corpóreo ou incorpóreo com o fim de auferir receitas com caráter de permanência.
O fato de o artigo 21 da lei brasileira não apresentar uma definição explícita de atividade econômica é compensado por outros dispositivos da lei complementar, como os artigos. 4º e 6º, que, em conjunto, delimitam o âmbito de incidência do IBS e da CBS.
Por outro lado, o artigo correspondente na legislação europeia inicia, de certa forma, reiterando o “âmbito de incidência” do IVA, mas termina com um elemento aberto que pode oferecer insights para a definição de situações limítrofes. A expressão “com o fim de auferir receitas com caráter de permanência” pode ser vista como a versão estrangeira de “modo habitual ou volume”, mas também pode ir além: sugere que quem exerce atividade econômica possui a “intenção” de gerar receitas permanentes. Essa lógica se aplica tanto lá quanto cá?
É evidente que normas ou jurisprudência estrangeira não podem ser utilizadas como fonte direta do direito brasileiro. Contudo, esse tipo de comparação oferece uma perspectiva diferente, permitindo observar aspectos que talvez passem despercebidos, especialmente porque ainda estamos imersos na estrutura dos tributos que gradualmente serão extintos. Além disso, ela possibilita antecipar discussões potenciais e futuras.
Um exemplo relevante é o caso Heerma, julgado pela Corte de Justiça da União Europeia, no qual se discutiu se o arrendamento de uma propriedade imóvel pertencente a um sócio, realizado em favor da sociedade da qual ele faz parte, poderia caracterizar o sócio como sujeito passivo, configurando essa operação como uma atividade econômica exercida de forma independente.
No caso, entendeu-se que, quando uma pessoa tem como única atividade econômica a locação de um bem corpóreo para a sociedade civil da qual é sócia, essa locação pode ser considerada como realizada de forma independente, atendendo a um elemento necessário para a incidência do IVA. Embora a atividade imobiliária receba um tratamento específico, o caso traz uma possibilidade interpretativa interessante: um novo olhar sobre a relação entre sócios e sociedades.
Este é apenas um exemplo dentro de um contexto maior. Diante do texto aberto característico da lógica econômica do IVA, combinado com as adaptações e peculiaridades do sistema brasileiro, fica à disposição dos “videntes” uma espécie de bola de cristal: a jurisprudência europeia. Ela está disponível on-line, acessível e traduzida para o português — para quem quiser ler. Ou sofrer.
A jurisprudência europeia pode sinalizar discussões futuras no Brasil sobre o IVA — Foto: credito
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A reforma tributária no Brasil, que unifica tributos como Programa de Integração Social (PIS) , Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (Cofins) , Imposto Sobre Serviços (ISS), Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) e Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI) em dois novos impostos principais — Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) e Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) — trará mudanças significativas para os registros contábeis das empresas. Essas alterações visam simplificar a tributação e reduzir a complexidade do sistema atual, mas demandam adaptações nas práticas contábeis e nos sistemas de gestão.
Principais mudanças no registro contábil com os novos tributos
1. Unificação e simplificação dos tributos
Atualmente, os tributos sobre o consumo possuem diferentes regras de apuração, alíquotas e bases de cálculo, o que torna os registros contábeis complexos. Com a criação da CBS e do IBS, as empresas deverão consolidar as informações tributárias em apenas dois impostos principais;
Essa simplificação reduz a necessidade de múltiplos lançamentos contábeis específicos para cada imposto extinto, como PIS e Cofins, que frequentemente exigiam ajustes separados.
2. Alteração na forma de apuração
O IBS será não cumulativo, semelhante ao modelo do Imposto sobre Valor Agregado (IVA), permitindo que o imposto pago nas etapas anteriores da cadeia de produção seja compensado;
Isso implica maior atenção ao crédito tributário nos registros contábeis. As empresas precisarão detalhar as entradas e saídas de tributos de forma mais estruturada, uma vez que o cálculo será feito com base no valor agregado.
3. Impacto no balanço patrimonial
Com a unificação dos tributos, os créditos tributários e passivos relacionados ao IBS e à CBS serão tratados de forma diferente no balanço patrimonial. Haverá uma redistribuição dos valores de créditos a recuperar e obrigações tributárias, o que pode afetar indicadores financeiros;
Empresas que registravam tributos separadamente deverão adequar seus sistemas para refletir os valores consolidados.
4. Atualização de sistemas e obrigações acessórias
A reforma também promete a redução de obrigações acessórias. Atualmente, as empresas precisam enviar declarações distintas para cada tributo. Com a CBS e o IBS, haverá maior integração e simplificação nos relatórios fiscais e contábeis;
Sistemas de gestão empresarial (ERPs) deverão ser atualizados para permitir o cálculo e registro automáticos das novas alíquotas e dos créditos correspondentes.
5. Transparência na cadeia produtiva
Com a não cumulatividade dos tributos, será essencial rastrear de forma clara os impostos incidentes em cada etapa da cadeia produtiva. Esse rastreamento deverá ser refletido em registros contábeis mais detalhados para assegurar que os créditos sejam devidamente aproveitados.
Período de transição e ajustes
O governo estabeleceu um período de transição para a implementação completa da reforma tributária. Durante esse tempo, as empresas deverão:
Manter registros paralelos, apurando tanto os tributos antigos quanto os novos, para garantir conformidade fiscal;
Reavaliar processos internos e treinar equipes contábeis para lidar com as novas regras e sistemas.
Impactos diretos para os contadores
Redução da carga burocrática: a unificação de tributos promete diminuir o tempo gasto em obrigações acessórias e registros;
Investimentos em tecnologia: empresas precisarão investir em sistemas contábeis atualizados para atender às exigências da CBS e do IBS;
Maior padronização: os registros contábeis tendem a seguir padrões mais uniformes, facilitando a análise e auditoria fiscal.
As novas regras de tributação representam um avanço na simplificação fiscal, mas exigirão adaptações significativas nos registros contábeis. Os profissionais da área precisam se preparar para lidar com essas mudanças, investir em tecnologia e capacitação, além de garantir que suas práticas estejam alinhadas com as novas exigências legais. Isso resultará em maior eficiência no longo prazo, apesar dos desafios iniciais de implementação.
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Impostos (Foto: Marcelo Camargo/ABr)
O texto da Lei Complementar 214/2024, sancionada na última quinta-feira pelo presidente Lula e que regulamenta a reforma tributária, delega ainda ao Conselho Monetário Nacional (CMN) as definições sobre a incidência ou não da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) e do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), que compõem o Imposto de Valor Agregado (IVA), sobre fundos de investimentos como os Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs). Na avaliação do Martinelli Advogados, um dos maiores escritórios de advocacia do país e um dos principais assessores jurídicos na estruturação e operação desses fundos, a possibilidade dessa taxação traz insegurança jurídica para o setor e pode impactar fortemente o mercado de capitais.
O economista Walter H. Fritzke, Head de Mercado de Capitais do Martinelli, destaca que o cenário é de incerteza, porque, se os fundos forem sobretaxados, o impacto será grande, principalmente sobre os FIDCs, podendo levar à estagnação do segmento de fundos e afetar o desenvolvimento de todo o mercado de capitais brasileiro.
“Caso as definições CMN signifiquem taxação adicional, isso vai comprometer a rentabilidade de fundos como os FIDCs, que têm crescido exponencialmente nos últimos anos e se tornaram um dos principais veículos de crédito do mercado nacional”, observa Walter H. Fritzke, ao lembrar que o Imposto de Renda já incide sobre os rendimentos desses fundos hoje.
Segundo ele, um fundo hoje que paga a variação do CDI mais 2%, por exemplo, em um cenário no qual incida também o IBS e a CBS, teria o rendimento líquido extremamente afetado e reduzido, ou seja, um patamar inferior aos investimentos em renda fixa. “Isso fere drasticamente o cenário para o investidor brasileiro, que perde rentabilidade, prejudicando, de forma drástica, o ambiente de investimento no País”, ressalta Walter H Fritzke.
Espaço Publicitário
Levantamento do Martinelli mostrou que, em novembro último, foram registrados 3.030 FIDCs, número 33% superior ao mesmo mês do ano anterior, com patrimônio líquido de R$ 693,7 bilhões.
A taxação de IBS e CBS em fundos de recebíveis, como também são conhecidos os FIDCs, podem reverter a trajetória de redução das taxas de juros em operações de descontos de duplicatas, cujos valores diminuíram 63% de 2007 a 2024, ou 28 pontos percentuais. Na comparação com o pico de 2009, a taxa de juros atual é cerca de três vezes menor. “São ações que se conflitam, considerando especialmente o papel do BC nos últimos anos buscando a redução do custo financeiro”, afirma Walter H. Fritzke.
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A grande novidade é que o IBS – Imposto sobre Bens e Serviços e a CBS – Contribuição sobre Bens e Serviços têm uma alíquota atualmente estimada em cerca de 28%, segundo cálculos preliminares do secretário extraordinário da reforma tributária, Bernard Appy. A princípio, a limitação era de 26,5%, mas a inclusão de itens na faixa de isenção e de alíquotas reduzidas, aprovada pelo Congresso Nacional, impactou a alíquota de referência.
Os lobbies da bala e do boi conseguiram influenciar o processo de votação, resultando na exclusão da incidência do Imposto Seletivo sobre armamentos e na inclusão da carne vermelha como item isento.
1. Faixa de alíquota zero
A faixa de alíquota zero é determinada pela cesta básica de bens e serviços, que consiste em um conjunto de itens considerados imprescindíveis pelo legislador.
Prevista no art. 143 da LC 214/25, os itens incluem:
I – dispositivos médicos;
II – dispositivos de acessibilidade voltados para pessoas com deficiência;
III – medicamentos;
IV – produtos para cuidados básicos à saúde menstrual;
V – produtos hortícolas, frutas e ovos;
VI – automóveis de passageiros adquiridos por pessoas com deficiência ou com transtorno do espectro autista;
VII – automóveis de passageiros adquiridos por motoristas profissionais que destinam o veículo à utilização na categoria de aluguel (táxi); e
VIII – serviços prestados por Instituições Científicas, Tecnológicas e de Inovação (ICT) sem fins lucrativos.
É evidente que a cesta básica de alimentos terá caráter regional. Por exemplo, a massa de mandioca é um item da cesta de um nordestino, assim como o açaí é do amazonense. É importante compreender que os alimentos preferidos são, em sua maioria, in natura, o que favorece os produtos da agricultura familiar.
2. Alíquota de redução de 60%
Os bens e serviços com alíquota reduzida de 60% abrangem uma variedade de setores beneficiados, conforme o art. 128 da LC 214/25:
I – serviços de educação;
II – serviços de saúde;
III – dispositivos médicos;
IV – dispositivos de acessibilidade voltados para pessoas com deficiência;
V – medicamentos;
VI – alimentos destinados ao consumo humano;
VII – produtos de higiene pessoal e limpeza majoritariamente consumidos por famílias de baixa renda;
VIII – produtos agropecuários, aquícolas, pesqueiros, florestais e extrativistas vegetais in natura;
IX – insumos agropecuários e aquícolas;
X – produções nacionais artísticas, culturais, de eventos, jornalísticas e audiovisuais;
XI – comunicação institucional;
XII – atividades desportivas; e
XIII – bens e serviços relacionados à soberania e à segurança nacional, à segurança da informação e à segurança cibernética.
3. Redução de 30%
Os profissionais liberais terão uma redução de 30% na alíquota de IBS e CBS. Essa redução aplica-se às atividades dos seguintes profissionais que exercem funções intelectuais de natureza científica, literária ou artística, submetidas à fiscalização por um conselho profissional:
I – administradores;
II – advogados;
III – arquitetos e urbanistas;
IV – assistentes sociais;
V – bibliotecários;
VI – biólogos;
VII – contabilistas;
VIII – economistas;
IX – economistas domésticos;
X – profissionais de educação física;
XI – engenheiros e agrônomos;
XII – estatísticos;
XIII – médicos veterinários e zootecnistas;
XIV – museólogos;
XV – químicos;
XVI – profissionais de relações públicas;
XVII – técnicos industriais; e
XVIII – técnicos agrícolas.
Muitos profissionais prestadores de serviços recolhiam o Imposto Sobre Serviços de competência municipal, cuja alíquota máxima era de 5%.
A maior incidência do IBS e da CBS para esses profissionais e muitos serviços representa um aumento significativo. Se utilizarmos para cálculo o valor da tarifa de referência de 28%, a redução de 30% implica uma alíquota de 19,6%; já com a redução de 60%, a média será de 11,2%. Ambas as alíquotas representam um aumento significativo de até 2 a 4 vezes o percentual atualmente recolhido.
4. Transição e vigência já iniciada
A reforma tributária não entrará em vigor em sua totalidade de forma imediata; seu início de vigência será deferido. A partir de 1º/1/26, iniciaremos a fase de teste do IBS e da CBS. No entanto, já em 1°/1/25, começamos a adotar medidas como a implementação da nota fiscal de serviços, a estruturação do Comitê Gestor (que está em tramitação no PLP 108/24) e a criação do Comitê da micro e pequena empresa. Além disso, a partir do quarto mês de sua instituição nos casos do PIS/PASEP.
Muitos pontos da LC 214/25 ainda necessitam ser regulamentados por leis ordinárias e normativas técnicas emitidas pelos órgãos das Fazendas da União, dos Estados e dos municípios, que devem ser representados no Comitê Gestor. Os Estados e municípios precisarão indicar suas alíquotas; caso não o façam, incidirá a alíquota de referência Federal.
Podemos concluir, por enquanto…
Assim, muitos ainda têm dúvidas sobre como serão impactados os serviços de saúde e educação. De fato, haverá aumentos nos serviços educacionais e de saúde, bem como em muitos serviços prestados por profissionais liberais e outras categorias.
O avanço da tributação na área de serviços já era esperado, uma vez que enfrentamos uma subtributação nesses itens desde que a tributação passou a ser regulamentada pela reforma tributária de 1965. Essa medida representa um importante passo em direção à justiça social e fiscal, visto que as classes mais humildes pagam, proporcionalmente, mais tributos do que as classes médias, que consomem mais serviços.
Os mais ricos, como é de conhecimento geral, pagam menos tributos porque a tributação sobre o consumo apresenta desdobramentos muito menores do que os impostos sobre patrimônio e renda.
De qualquer forma, a amplitude da reforma tributária prevista na EC 132/23 ainda avançará sobre heranças, conforme o PLP 108/24, que está em tramitação.
Quanto à pergunta sobre possíveis aumentos nas alíquotas das mensalidades escolares, dos serviços médicos, dos planos de saúde e dos seguros em geral, a resposta é afirmativa: teremos aumento das alíquotas.
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Opinião
Publicada no Diário Oficial da União (DOU) de 16 de janeiro de 2025, a Lei Complementar nº 214 instituiu “o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), a Contribuição Social sobre Bens e Serviços (CBS) e o Imposto Seletivo (IS)”; e criou “o Comitê Gestor do IBS”, conforme seu preâmbulo.
A população brasileira aguardava ansiosamente pela referida lei complementar e, de fato, ela chegou disciplinando os novos aspectos do sistema tributário nacional.
Já não é novidade citar que a reforma tributária tem por objetivo simplificar o atual sistema tributário nacional, substituindo o PIS e a Cofins pela CBS, o ICMS e o ISS pelo IBS e o IPI, salvo exceções, pelo Imposto Seletivo (imposto do pecado — IS), e isso começou a partir da Emenda Constitucional nº 132/2023.
De fato, houve simplificação ao superar toda a “colcha de retalhos” que é a legislação tributária nacional, sobrepujando dezenas de regulamentos de ICMS e milhares de legislações municipais de ISS.
Omissão na lei complementar
Mas como nem tudo é perfeito, parece-me que por mais que seja o óbvio, há uma omissão legislativa na Lei Complementar nº 214/2025 a respeito da imunidade dos e-books e dos aparelhos e-readers pelo IBS e pela CBS.
Isso porque, ao analisarmos o artigo 9º da Lei Complementar nº 214/2025, tem-se que:
“Art. 9º São imunes também ao IBS e à CBS os fornecimentos:
(…)
IV – de livros, jornais, periódicos e do papel destinado a sua impressão;”
Embora o Supremo Tribunal Federal já tenha julgado a matéria por meio do Tema de Repercussão Geral 593 — Recurso Extraordinário 330.817/RJ, posteriormente objeto da Súmula Vinculante 57 [1], onde se entendeu pelo alcance da imunidade tributária, fato é que a ausência expressa de citação dos e-books e dos aparelhos e-readers nas hipóteses de Imunidade Tributária do IBS e da CBS poderá abrir margem a novas interpretações.
Spacca
E mais, sendo a CBS uma Contribuição, estariam os e-books e os aparelhos e-readers fora de seu alcance, considerando o atual vácuo legislativo? Bom! Teremos de esperar toda a fase de transição para ter essa pergunta respondida.
Contudo, considerando o atual panorama jurisprudencial, parece-me claro que o IBS e a CBS não alcançarão os e-books e os aparelhos e-readers, mas, como dito, teremos de aguardar a implementação do novo Sistema Tributário Nacional.
[1] A imunidade tributária constante do art. 150, VI, d, da CF/88 aplica-se à importação e comercialização, no mercado interno, do livro eletrônico (e-book) e dos suportes exclusivamente utilizados para fixá-los, como leitores de livros eletrônicos (e-readers), ainda que possuam funcionalidades acessórias.
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1 – A LC 214/25 (de 16.1.2025) instituiu o IBS – Imposto sobre Bens e Serviços (previsto no art. 156-A da CF/88) e a CBS – Contribuição Social sobre Bens e Serviços (inserida no art. 195, inciso V, da CF/88), como passo adicional da reforma tributária aprovada inicialmente pela EC 132/23.
2 – O IBS é da competência compartilhada de Estados, municípios e Distrito Federal, enquanto a CBS é da competência da União Federal, e ambos serão cobrados simultaneamente a partir de 1.1.2026 (art. 544, VI, da LC 214/25), compensando-se esses novos tributos com o PIS e a Cofins, ou até contra outros tributos Federais (art. 125 do ato das disposições constitucionais transitórias). A ideia é que o IBS e a CBS incidam sobre o valor agregado e substituam aos poucos todos os tributos atuais sobre o consumo (PIS, Cofins, ICMS e ISS – mantendo-se o IPI apenas para produtos importados, dentre outros itens específicos).
3 – No que diz respeito às operações com imóveis a LC 214/25 estipulou regimes transitórios opcionais para contribuintes que realizam incorporação imobiliária submetida às regras de patrimônio de afetação (art. 485), bem como para aqueles que promovem alienação de imóvel decorrente de parcelamento do solo por meio de loteamento ou desmembramento (art. 486), e ainda para os que realizam locação, cessão onerosa ou arrendamento de bem imóvel decorrentes de contrato por prazo determinado (art. 487).
4 – O regime transitório opcional pode ser vantajoso particularmente no caso de pessoas jurídicas com atividade de locação de imóveis tributadas no regime do lucro presumido, pois de todo modo já recolhem PIS e Cofins à alíquota conjunta de 3,65% sobre a receita bruta oriunda da locação de imóveis (e continuarão a recolher IRPJ e CSL, que não serão substituídos pelo IBS e pela CBS). Para as pessoas jurídicas nesse ramo submetidas ao regime do lucro real a opção aqui examinada também pode ser interessante, pois pagam PIS e Cofins à alíquota conjunta de 9,25% (na modalidade não-cumulativa). Evidentemente também pode interessar às pessoas físicas, que para tais fins são consideradas contribuintes do IBS e da CBS (nas condições previstas no art. 251 da LC 214/25).
5 – Aliás, tendo em vista que a receita de locação (residencial ou não-residencial) de imóvel geralmente compõe parte significativa dos rendimentos de pessoas jurídicas constituídas como “holding” patrimonial, e considerando que normalmente os contratos de locação em regra vigoram por prazo determinado (relativamente longo), é conveniente avaliar a opção do art. 487 da LC 214/25, que assegura ao menos por certo tempo a alíquota total de 3,65% a título de IBS e de CBS (especificamente para essa atividade).
6 – No caso de contrato de locação não-residencial a opção de tributação à alíquota total de 3,65% é válida pelo prazo previsto no contrato, desde que: (a) o contrato tenha sido firmado até 16.1.2025 (data em que promulgada a LC 214/25), o que se reputará comprovado pelo reconhecimento das firmas ou a partir da assinatura eletrônica das partes; e (b) o contrato seja registrado em Cartório de Registro de Imóveis ou em Registro de Títulos e Documentos até 31/12/25, ou venha a ser disponibilizado para a Receita Federal e para o Comitê Gestor do IBS conforme dispuser o regulamento do tributo.
7 – Na hipótese de contrato de locação residencial, a referida opção é válida pelo prazo original do contrato ou até 31/12/28, o que ocorrer primeiro, desde que o contrato tenha sido firmado até 16/1/25 – o que igualmente se reputará comprovado por reconhecimento de firmas ou por assinatura eletrônica das partes, mas também pela comprovação do pagamento da locação (efetuado até o último dia do mês seguinte ao do primeiro mês de vigência do contrato), dispensando-se, no caso de locação residencial somente, o registro do contrato em cartório ou a disponibilização à Receita Federal.
8 – O IBS e a CBS serão cobrados em paralelo e independentemente da incidência das contribuições PIS e Cofins, as quais serão extintas somente a partir de 2027 (arts. 124 e 126, II, do ADCT – Ato das Disposições Constitucionais Transitórias).
9 – Durante o ano de 2026 o IBS (com alíquota inicial de 0,1%) e a CBS (de 0,9%) provavelmente seriam inteiramente compensados, sem sobras (no regime de apuração ordinário), contra PIS e Cofins devidos sobre a receita bruta da atividade aqui analisada (locação de imóveis por pessoa jurídica tributada no regime do lucro presumido ou do lucro real). Aliás, segundo a regra de compensação prevista no art. 125 do ADCT, havendo uma improvável sobra ainda assim a compensação poderia ser feita contra quaisquer outros tributos Federais – ou, mediante requerimento, o eventual excesso seria ressarcido em até 60 dias.
10 – A soma das alíquotas do IBS e da CBS e seu dimensionamento ao longo dos próximos anos dependerá de avaliações, pelo Comitê Gestor do IBS, da eficácia de sua arrecadação (dentre outros fatores), mas por enquanto se estima que será observado o teto de 26,5%. Trata-se de norma programática (é fácil constatar) que passa ao largo de uma “garantia”. Se tiver que ser superado o teto em algum período isso tão-somente dará ensejo ao envio de um projeto de lei complementar ao Congresso Nacional “propondo medidas que reduzam o percentual a patamar igual ou inferior” àquele parâmetro, conforme art. 475, § 11, da LC 214/25.
11 – Como as alíquotas do IBS e da CBS relativas às operações de locação de imóveis se submetem a uma redução de 70% (art. 261, parágrafo único, da LC 214/25), acredita-se que nessa atividade a carga tributária possa alcançar pelo menos o patamar de 7,95%.
12 – Sendo assim, tudo indica que será vantajoso optar pela sistemática de transição prevista no art. 487 da LC 214/25, ainda que apenas para a receita auferida nos vigentes contratos de locação que puderem ser enquadrados naquela hipótese – pois a tributação conjunta de IBS e CBS, nesse caso, já está categoricamente delimitada em 3,65%.
13 – É certo que em tais circunstâncias não haverá possibilidade de compensar IBS e CBS com PIS/Cofins ou outros tributos Federais, nem existirá a faculdade de pedir sua restituição, e tampouco será aplicável o fator de redução acima referido, além de não ser permitido o abatimento de créditos na apuração sobre o valor agregado (§§ 4º a 7º do art. 487 da LC 214/25) – mas a alíquota previamente assegurada no patamar fixo de 3,65%, comparativamente a um imprevisível e provisório teto de 7,95%, já se traduz em elemento razoável de segurança jurídica quanto à carga tributária, que é imprescindível em contratos de prazo alongado, como ocorre na locação residencial e na locação não-residencial.
14 – De se notar, ademais, que por se tratar de tributação sobre o valor agregado, o contribuinte que optar pelo regime regular de apuração tem direito a apropriar créditos do IBS e da CBS relativos às operações anteriores para abatimento do valor a ser recolhido (arts. 47 a 56 da LC 214/25) – o que dificilmente vai trazer redução significativa na locação de imóveis. Também é importante ter em mente que esse abatimento só pode ser aproveitado com base nos valores do IBS e da CBS que tenham sido destacados em documento fiscal, sob a condição de que os tributos assim destacados tenham sido efetivamente recolhidos (arts. 47 e 27 da LC 214/25).
15 – Nas circunstâncias acima, portanto, é recomendável que todo contribuinte nesse ramo de negócios selecione os contratos de locação submetidos à regra do art. 487 da LC 214/25 e avalie cuidadosamente as medidas a serem adotadas para assegurar que a sistemática de transição ali prevista possa trazer economia legítima – em especial, previsibilidade da carga tributária no curso dos contratos – além de outras consequências jurídicas dessa opção (como por exemplo o direito de preferência do locatário na aquisição do imóvel em igualdade de condições, na hipótese de proposta de compra do bem por terceiro na vigência da locação, em havendo registro do respectivo instrumento na forma do art. 33 da lei 8.245/91).
